武侯卒于公元前370年没有明确继承人，公子罃与公子缓争夺大位，赵韩对魏国进行了武装干预，赵从北、韩从南进入魏境，在浊泽地区大败魏军，魏国国内混乱赵韩联军打败魏军轻而易举，包围魏国都安邑。
在怎么处置魏国问题上，赵成侯与韩懿侯意见不统一，赵成侯是想杀了公子罃，立公子缓继位，然后割地退兵。韩懿侯则想把魏国分为二国，两位公子一人一国，这二国与宋国卫国相当，不会有大的威胁。二者意见不统一，韩懿侯带领军队回国，赵成侯见状也退兵了，公子罃由此缓了一口气击败公子缓成功上位。在初期形势对公子罃很不利，赵成侯都想杀了他，韩懿侯则是一人一国，没想到双方退兵，公子罃反而全得魏境，赵成侯与韩懿侯不如相互妥协，怎么也比一点捞不到好。
意见不统一其实还是利益不一致，韩懿侯要把魏国分为二国是因为更有利于韩国，韩国东西方向恰巧是魏国东西二部，北方是赵国南方是楚国，三国国力都比韩国强，韩国扩张空间非常有限甚至是没有。韩国国土内还有周的一点土地，但周毕竟是天下“共主”，动它政治后果很严重。魏国整体存在，韩国就只能当小弟，有利有弊三晋同盟时因为有魏国挡着韩国自身实力没减弱反而稳步增强，还吞并了郑国，可这么一块大山压在韩国身上，肯定不好受，所以把魏国一分为二，减轻韩国压力，也可徐图魏东西二部的一部，韩懿侯当然要这么做。此时赵国领土中间还有一个中山国没被消灭，国力并不显于诸侯，魏国太弱会不会便宜齐国？亲赵且有一定实力的魏国还可以得到土地充实实力较符合赵国利益。所以双方意见不统一，最后退兵。
韩懿侯先退兵，赵成侯后退兵从安邑撤退返回赵国，经过平阳在魏赵边境距赵国较近，同时较魏国的边境重镇邺城也很近，赵军看到即将回到赵国也放松了警惕，邺城守却对赵军发动袭击取得小胜。
公子罃继位此时还没称王为了称呼方便以下全称为魏惠王，魏惠王继位第二年肃清了国内反对势力整顿国政军队就开始报复赵韩或者是为了拿回在之前赵韩武装干预占领的魏国土地，在马陵打败韩军在怀邑打败赵军。魏国确实强能同时打败赵韩，但魏国刚刚摆脱内乱，又大举兴兵严重消耗国力，齐国也在东方对魏国造成威胁于观城击败魏军，也很是让魏国的几个小弟有了立场上的动摇，魏国向上势头有所迟滞也吃了几个败仗，魏惠王调整战略缓和与赵韩关系，赵韩也不愿继续与魏国开战，三国关系正常化。此时秦国经过秦献公改革社会经济发展人口增加军事力量增强国力上升，但国内奴隶主与地主矛盾依然很强，献公为了转移国内矛盾开始对魏国用兵，先是阻止了魏国在武都筑城，于洛阴击败魏韩联军，又在石门大败魏军斩首六万，魏惠王向赵国求救赵国出兵，秦军才撤退。估计魏韩平时也不怎么尊重周王室，虽然不敢大规模吞并周王室土地，但暗中慢慢蚕食还是可以的，秦国击败魏韩联军，周显王还发表了“贺电”。
魏惠王在西边吃了瘪，又在东边捞回来一些，揍了宋国占了仪台。三晋缓和没多长时间，魏惠王又打起了赵韩的主意，攻占赵国的肥和列人，在浍水击败韩军，这次伐韩担任统帅魏军的是公叔痤，他在站队上真是有两把刷子，武侯时期受到重用，在魏惠王时依然跟对了人，权势不减。变法后的魏国确实强其经济军事不是当时任何一个诸侯国能比的，能经得起魏惠王这么折腾，魏惠王比其父武侯战略目标更不明确更随意，进攻方向反复无常，想打哪就打哪。魏国虽然强但与其他国家的差距是缩小了，各国政局趋于稳定，马上要迎来新的一波变法，魏国强盛的时间不多。
在浍水之战后，公叔痤率领魏军又在少梁与秦军大战，战败被俘，秦献公流亡魏国时公叔痤对他很不错，献公就设宴款待公叔痤放他回魏国。这么做也是有原因的，献公统治后期为了转移国内矛盾与魏国开战，虽然取得了一些胜利，可严重消耗积攒起的国力，秦国需要休息。此时魏国之前与赵韩开战也需要减少敌人，双方保持了几年的和平。公叔痤回到魏国也没活多长时间，临死前向魏惠王举荐自己的中庶子卫鞅，并且告诉魏惠王不用即杀之，魏惠王走后又于心不忍让卫鞅赶紧走，卫鞅却认为魏惠王没用他那也就不会杀他。之后卫鞅离开魏国到了秦国开展了变法，让秦国有了巨大的变化，秦国从此崛起，至此齐秦从东西两方向魏国发起挑战，魏国霸业的衰落和终结已经无法避免。
战国时期的同盟与休战可能很短暂变化性很强，魏惠王也知道魏国与秦国休战不会时间太长，他命令龙贾在魏秦交界处修长城，此时魏国对秦已经采取了守势，也是希望能抽出更多的人力物力对付其他国家，魏国此时国力虽强但全盛期已过，不再是那个吊打秦国，压制齐国，狠揍楚国的魏国了。
对于赵韩的战争及东方齐国的竞争，魏惠王决定迁都大梁从魏国西部迁往东部，大梁地区河流纵横地形平坦物流人流往来方便经济发达，可以巩固魏国在中原的威势加强对中原小国的控制，也可能是觉得中原小国更容易吞并。从晋阳之战晋名存实亡开始一直到魏国迁都大梁各国变法前夜接近一百年的时间，魏国依然没有解决东西二部飞地问题，贯穿整个魏国称霸时期还是没有解决东西二部飞地，先天巨大的地缘劣势魏国用了三代人近一百年的时间也没有解决。这不仅仅是东西二部统治成本提高首尾难以呼应，更是东西二部都是四战之地，优势是强的时候想打谁就打谁，劣势是一旦国力衰退，周围的国家都可以上去啃一口，魏国在保持与其他诸侯国巨大的优势下其实暗藏巨大的阴影，最后终结了魏国的霸业。
迁都大梁之后，兴修水利开挖运河，河运网四通八达，使大梁地区水运更加便捷土地更肥沃，物流人流流通更快，大梁迅速发展。同时开放山林泽川促进生产，缓和社会阶层矛盾。
魏惠王前期军事顺利与一人关系密不可分那就是庞涓，在他的同学兼对头孙膑之前，他是当时的第一名将，可是史书对于他的记载则是桂陵马陵之战两场败仗，在桂陵之战后魏惠王依旧让庞涓执掌魏国军队，并未因此换帅，由此可见庞涓既有能力也得魏惠王信任。庞涓不是突然就当上魏国上将军的，之前一定有个积累过程有点名气与战功，然后被魏惠王提拔上，庞涓之前肯定打了几场漂亮战役，那么会不会仪台之战是庞涓打的，魏国同时与二国开战时庞涓在那建立的战功，然后才当上上将军。
庞涓在魏国当上将军，还是延续魏国的治军传统“精兵”，增加底层士兵战斗力，在那时是卓有成效的，让魏惠王可以继续狠揍其他国家，继续保持霸主地位。 庞涓有个同学叫孙膑，很有才能庞涓自知比不过孙膑就玩阴的，假心假意帮孙膑在魏国出仕又诬陷他里通外国。被施以膑刑还在脸上刺字，孙膑靠装疯才活下去，齐国使者来到魏国，孙膑想方设法接近，齐使觉得孙膑很有才华就偷偷将他待回齐国，正是这个孙膑大大加快了魏国的衰落。
魏惠王如果没错过卫鞅和孙膑，那也只是给魏国的霸业续一口气而已，无论怎样此时变法狂潮已经开启，秦国的商鞅变法韩国的申不害变法，魏惠王竟对此熟视无睹，魏国与其他国家的差距会不断缩小，再加上魏国所处的地理位置及东西两块飞地，魏国注定不会统一华夏。错过卫鞅和孙膑只是他两去了别国然后大大加快了魏国的衰落，魏惠王自己战略目标不固定想打哪打哪也负有很大的责任。魏国的东部能胜过齐国，西部能胜过秦国，再拉一两个小弟魏国的霸业还可以保持一段时间。可魏国东西二部能不能胜过秦齐二国都不一定，况且魏惠王就喜欢指哪打哪，没有战略方向和空间，魏国会衰落可魏惠王的举动加速了魏国衰落。
齐国在东方对魏国造成了威胁，但还做不到能单挑魏国就拉拢赵国和一些小国做帮手，赵国为更好增强在中原的影响力打了魏国小弟卫国（这两字在战国时期是不是发音不一样，太容易弄混），魏宋卫联军攻赵，庞涓为主将，打的顺风顺水围攻了邯郸。赵成侯先是遣使求救于楚，楚宣王口头上答应救赵，实际上则打算在魏赵两败俱伤之际再坐收渔利，赵使看穿楚王意图，劝赵成侯讲和，不能决定。又拖了一段时间赵国遣使求救于齐国，齐国内部邹忌主张不救不想惹麻烦上身，段干朋主张救，魏国若攻下赵国，实力必将大增，不如先牵制魏军待魏赵相弱时再做行动。齐威王采取了后者，他决定给赵国打针鸡血好好拖拖魏国，说要发大军援助赵国，实际上不打算立即出兵，等魏赵拼的差不多时候再出手。赵国得到齐国将要出兵的消息着实激动了一番，战意上升抵抗力大大增强又拖了一段时间，在魏军快要攻破邯郸时，齐威王才下令出兵，以田忌为主将孙膑为军师率领齐军出击。
出军之时绝大部分人以为要去赵国解邯郸之围，孙膑却建议田忌直接进入魏境进攻大梁，魏军战力冠绝天下，然精锐在邯郸，魏国境内皆是弱旅，避实击虚攻其必救可解邯郸之围。齐军直扑大梁，果如孙膑所料，魏国境内皆是弱旅，魏惠王急令庞涓回师救援，此时魏军已攻下邯郸不得已留少数军队驻守，庞涓率大军回师。齐军则撤军前往桂陵在此设伏，魏军保围邯郸一年多兵老师疲，又急急忙忙从邯郸撤军长途跋涉回援大梁，齐军以逸待劳在桂陵大败魏军。这次大败影响是很大的，魏国第一次遭受如此大的失败，然魏国底子很厚，桂陵大败只是暂时的挫折。
没有永远的朋友，只有永远的利益，宋卫两国看形势不对，立即倒向齐国投入齐国的怀抱，齐国拉着两国组成联军进攻魏国的襄陵。魏惠王见此调整策略拉拢韩国，韩国也拉出军队，估计去了也只是看热闹，胜利了跟着啃一口，输了就跑保存实力，胜负的关键在于魏军能否顶住联军进攻，不说胜过至少是持平或略占下风。
襄陵平原地区地形平坦宽广，防守方好一点有城池做依托，进攻方则无地形依托，联军在此处与魏军交战，魏武卒优秀的军事素质在此地完全展现，顶住了联军的进攻，慢慢还开始略占上风。韩国一开始只是派小部分军队骚扰联军，看对魏军竟然占据上风，随即投入大部队作战，联军终于奔溃，魏韩赢了襄陵之战。终止了魏军的颓势，重新声威大振同时打疼了齐国，齐威王请楚国调停，双方休战。襄陵之战与之后对秦国的作战应该是庞涓指挥的，因为他在桂陵失败过一次，一定是通过几场战役证明了自己，否则后面的马陵之战，不会再让庞涓率领的。
秦国在此时已经完成了第一段变法国力增强，趁魏国与齐国交战时，偷袭魏国河西地区，魏惠王在襄陵之战后开始对付秦国，这也是与齐国休战的重要原因，同时还把邯郸还给了赵国，与赵结盟于漳水，专心对付秦国，还要求一些小国来朝见自己。老牌强国真不是吹的，庞涓军事水平也比商鞅要强，又重新夺回了被秦国占领的地区，与秦孝公在彤地会谈恢复和睦。此后，魏国在河西地继续修长城，由此看见魏惠王打算在西面采取守势，集中人力物力在东部打开局势。魏国与赵国、齐国、秦国交战，等于和北方三强国交手，魏国实力十分强悍，但此时已经捉襟见肘，魏惠王在之后也没有调整对外策略，马陵之战又是多线作战，多个国家作战，终于大败。
从魏军保围邯郸到魏国夺回河西地这段时间，魏国先天的地缘劣势全盘暴露，地处中央邻国太多，周围大国也太多，东西二部飞地首尾不能兼顾，要想对一国动手，极易受到周边大国的干预且干预势力过多。围攻邯郸时，楚国齐国都可以援助赵国，秦国还能进攻魏国西部，只能一边进攻一边防守，魏国能从这次危机撑过来，全靠率先变法积累的国力，以及魏武卒的优秀战力。但在这之后秦国进行第二段变法、韩国申不害变法，魏国与周围国家差距进一步缩小，同时花重金打造的武卒在马陵之战被齐军重创，而且依靠数量有限的精锐部队，越来越难适应战国时期的“全面战争”，魏国的霸业终于被终结。
魏国从一系列大战脱身后开始休养生息恢复国力，过了几年已经有大发展，此时全天下有哪国能 有魏国这么强？北打赵国，东揍齐国，西干秦国，当真是第一强国。对于魏国的强盛如一块大石头一般压在秦国头上，秦国东进之路被魏国封死，所以魏国是秦国的头号强敌也是心腹大患。魏国如此强盛，秦国刚刚完成变法单挑魏国打不赢，商鞅对于秦魏之间的关系及实力对比很清楚，他想要祸水东引，借别国力量削弱魏国，秦孝公让商鞅出使魏国，商鞅打算魏惠王（此时还未称王）称王，以此挑起魏国与别国矛盾。商鞅到了魏国狠夸一顿魏惠王的功绩，功大令行天下莫敢不从，其实魏惠王自己也有点沾沾自喜，嘴上说着没有实际上就想让商鞅多说点，谁能以一敌三自己治下的大魏国就可以，商鞅建议魏惠王称王，那些小国服没用还得大国服，燕国可以拉拢，秦国率先支持称王，再想办法让齐楚也承认魏惠王王号，魏惠王没看出这是个坑，乐悠悠地掉进去，一切标准向天子看齐，自行称王此时各国的爵位基本都是公侯，就楚国在春秋时称王，魏惠王称王此时算是“枪打出头鸟”还拉了一些小国撑场面，秦国也果然支持，可齐楚韩三国都没去会盟，韩国尤为抵制。魏惠王一看，韩国还敢这么跳，齐国都被我打趴下过，还怕韩国不成，魏韩之战开始。
韩国向齐国求助，齐威王召集大臣商议，说早救好还是晚救好？邹忌直接提出相反意见不救，田忌表示此次魏国有灭亡韩国之意早点出兵比较好。孙膑认为要救，此时出兵魏韩的军队没有遭受损失，战斗力还较强，那齐军就是代替韩军抵抗魏军，那就要看韩国的眼色行事，魏国此次对于灭亡韩国意志坚决，韩国一定会加紧求救，这样既可以拉近与韩国关系又可以利用魏军疲惫减少损失捞更大的利益获得更多的声望。齐威王同意孙膑的说法，暗中告诉韩国使者齐国同意增援，并把他送回去，韩国得到消息后果然战意坚决，接连组织了五场战役，输了五场，魏军包围了韩国都城，只得继续向齐国求援。韩国此时已经完成了申不害变法，国力有所上升，可变法时间短,国力与魏国相比还是相差太远。齐威王觉得时机差不多了，便下令出兵以田忌为将孙膑为军师。关键时刻又是齐国跳出来捣乱，魏惠王也不长脑子，打韩国之前不想想怎么争取让周边大国不插手，什么行动也没采取，这不和桂陵之战一模一样，也可能魏惠王没法让齐国不插手，因为他称王让齐楚很不痛快，这么好的机会怎么可能不插手。魏军从新郑撤退迎击齐军，魏惠王命太子申为上将军（名义上）庞涓为副（实际指挥者）率10万大军出击，魏军经过外黄时徐子脸色庄严地对太子申说“我有百战百胜的方法”
“能不能让我听听”太子申很好奇就问了
“太子亲自率领军队进攻齐国，即使大胜还占领莒地，也还是拥有魏国成为魏王，如果输了子子孙孙就不会拥有魏国”
太子申想了想是这么回事，自己打赢了那是应该的，以后继承王位，如果输了证明自己能力不行，会成为污点或许还会被废，很不划算心里已经打了退堂鼓，他郑重点了点头
“好的，一定听从您的话回去”
徐子却苦笑了一下“太子虽然想回去已经不行了，那些全太子攻齐从中给自己捞好处的人太多，太子虽然想回去可已经不行”。太子听了还是想回去，他的司机说，将军刚率领军队就回去，和败北没啥不一样。也还真是真么回事，太子申此时已经骑虎难下，只得继续进军。
齐军正面对决还不是魏军的对手，襄陵之战就是很好的例子，魏军对齐军是有所轻视的，孙膑决定利用这点放大魏军的骄傲然后打他个措手不及。先是不与魏军交战一路撤退，在每天埋锅造饭的火灶减少数量，一灶做出的饭肯定是提供几个或者十几个士兵，根据火灶数量可以推算军队人数。孙膑决定减少火灶数量，造成齐军士兵逃亡，数量士气下降的假象。魏军沿途追击齐军，看到齐军留下的火灶，清点之后发现齐军火灶数量比之前少不少。庞涓大喜以为齐军害怕魏军已经开始有逃兵而且数量很多，接连三天齐军火灶数量一直减少，庞涓抛下大部队自己率领精锐骑兵追击齐军。齐军达到马陵，孙膑发现这里很适合伏击两边的高地植被茂密可以隐藏军队，中间的低地又是最快通过这里的路线，又推算魏军不会快于傍晚达到此处，决定在此伏击。把一课大树砍倒。刮下一块树皮，在树上写“庞涓死于此处”，又把齐军中善射的一万名弓弩手埋伏在两边高地，夜间以火光为号所有人射向火光。庞涓到达马陵时天已黑，一棵大树倒在路中间妨碍行军，树上还写着字，庞涓看不清令人打起火把，刚亮起瞬时万箭齐发射向魏军，这突然袭击把魏军打蒙了，军队完全混乱，庞涓自知中计，又无法扳回败局，心中无限不满最后还是输了。于是说
“遂叫竖子成名！”拔剑自刎。
齐军击败魏军先锋后，急袭魏军主力大破之，俘虏太子申果如徐子所言，胜也不过是魏王输则与魏国绝缘，之后不知是被废还是被杀总之没当上魏王，魏惠王立了公子赫为太子。总动员能力为36万，魏国这下损失了10万大军，真是伤筋动骨元气大伤。
马陵之战魏国损失惨重，赵国趁火打劫进攻魏国，之前劝魏惠王称王的秦国又举兵来犯，一改之前大哥称王我举双手赞成的态度穷凶极恶要拿下魏国河西地，魏惠王真是被人狠狠耍了一顿，逢此惨败更要趁你病要你命。商鞅领军进攻，欺骗公子卬说当初与公子相善，如今成了敌对双方的将领不忍心与公子交战，希望把酒言和。把公子卬诱骗到秦军大营扣下他，然后袭击魏军，魏军群龙无首大败，魏国又损失一部分战力，魏惠王只得割让部分河西领土求和。不知河西之战，魏国损失多少军队，反正不少，加上马陵之战，魏国应损失45%到50%的军队，还有部分土地人口，整个国家直接垮下去。
魏国全面崩盘，百年霸业终成泡影，魏国衰落其实从先祖有封地时便种下，晋国内部大夫封地犬牙交错，你中有我我中有你，始终连不成一片，是晋公室为了更好控制和限制大夫势力的发展特意如此，及智氏被灭三家分晋，依然是封地错综复杂，即使交换领地，到最后魏国还是东西二部飞地，土地价值高一点，但先天却有巨大的地缘劣势，这一点魏国三代人一直没有解决，一直最后终结了魏国霸业。
对于秦齐两国对魏国的不断打击，魏惠王放低姿态拉拢盟友、四战之地军事失败、放低姿态拉拢盟友，成为了恶性循环。
秦国经历商鞅二次变法，国力蒸蒸日上，秦孝公死惠文王继位，惠文王当太子时与商鞅有仇，加上奴隶主势力反扑，商鞅被迫逃亡，逃到魏国，魏惠王恨其欺骗自己和公子卬，以致折师失地不纳，其实可以用商鞅在魏国再进行一次变法，给衰落的魏国打一针肾上腺素，魏惠王却没用。商鞅回到秦地被处死。
面对齐秦从东西两方的进攻，魏惠王打算交好齐国，减少东方的压力对付秦国，一改之前霸主的傲人态度，卑躬屈膝地率领一些小国国君劝齐威王称王，齐威王见过魏惠王称王后的恶果也不敢独自称王就承认魏惠王的王号。
东面暂时和平，西面可没有，秦国不断进攻魏国西部，于雕阴大败魏军，把河西地除上郡之外全部割让给了秦国。可秦国没有满足，第二年开始进攻魏国黄河以东的地盘。为了拉拢盟友，他又与韩威侯在巫沙相会，尊韩威侯为王就是韩宣惠王，又带了韩宣惠王和太子去赵国。以前自己没都瞧的小兄弟，现在竟然自己放低姿态去拉拢，魏惠王甚是苦楚不乐，想想自己曾经傲视群雄，现在要不断去舔别国，郁闷之极。
魏国的衰落诸侯都看在眼里，楚国也打起了魏国的主意，此时魏惠王已经77岁高龄，楚国打算把流亡在楚国的公子高送回魏国继位，捞点好处进攻魏国打算以武力使魏国屈服，夺了魏国8个城邑。魏国也没屈服，但秦国也还在进攻魏国，不断失地，魏惠王又打算改变策略，联合齐国效果不大，那就联合秦国对付齐国和楚国，不得不说，魏惠王战略太短视，秦国要东进首当其冲的就是魏国，魏秦一定是死磕到底，还联合秦国干啥，这不是与虎谋皮。没过多长时间，齐、楚、燕、赵、韩五国连横，魏惠王一看势大，又觉得可以靠这个捞好处又与秦国决裂加入连横。同年魏惠王以81岁高龄去世,寿命很长比他爷爷还多出几年。
魏惠王活了81岁执掌魏国50年，虽然魏国的衰落尤其先天地缘的劣势，但魏惠王自身战略短视与混乱加速了魏国衰落，整个魏惠王时期，魏国一挑多很常见，只有在劣势时魏惠王才会寻找盟友，其战略时时更改过于随意，又不断与别国交战，在魏国衰落后才开始拉拢别国进行对抗，不能说他不勤政，但于魏国而言不是一个合格的君主。
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