一，大秦治下的漏网之鱼
秦破诸侯，水灌魏国，城破。魏王投降。身为外黄县令的张耳也当不成官了。
张耳少年时代，正是战国四公子养门客倾天下的时候。张耳也跑到信陵君门下，当了个门客。由于信陵君死后，门客散尽，张耳就到了外黄县。正好碰上外黄富户家的女儿嫁了个很笨的奴才，她不甘心就跑回家，不去了。娘家人没有办法。就对她说，如果以后要嫁人， 张耳可以。女人就同意了，嫁给了他。女人给的财富非常的多， 张耳有了钱就交到许多的朋友，他也交到了刘邦，因为刘邦也是信陵君的粉丝，这就打下了友谊的基础。两人往来有几个月之久。
陈馀也是魏国大梁人。好儒术。这在秦始皇时代是很危险的。但陈馀就是喜欢，而且深刻研究。他比张耳年轻，娶的是赵国公乘氏的女儿，公乘氏当家的认为这小子非庸人，才把女儿嫁给他，妆奁相当富厚，陈馀以此脱贫，广泛游历赵代地区。
两个国破逃亡的人，在逃亡路上结下深厚友谊。陈馀年少，张耳可以作他的父辈。两个人结盟为"刎颈之交"。秦灭大梁之后几年，秦始皇听说这两个人是魏国名士，就召他们为国出力。但两人不愿意，秦国就悬赏捉拿:张耳千金，陈馀五百金。两人马上潜伏，改名换姓，昼伏夜行到了陈县。陈县有个里正的手下，因为一点小事暴打了陈馀一顿。陈馀气不过，要打回来，张耳踢了他一脚，让里吏打完算事。张耳说，早对你说要低调，不听，这点小事都受不了，还打算杀了人把自己赔进去吗！
张耳陈馀逃亡于陈县没于民间。张耳救了陈馀一命，不然陈馀杀秦朝官吏，必死无疑。他们结为兄弟，为"刎颈之交"。
二，儒生陈馀的崛起
秦二世元年七月，大泽乡暴发了陈胜吴广领导的农民大起义。各种反抗暴政的势力遍地开花。张耳陈馀的机会来了。
1，投奔陈涉，不见重用而失望，远走赵地，另谋发展。
"陈涉起蕲，至入陈，兵数万。张耳陈馀上谒陈涉。涉及左右生平数闻张耳陈馀贤，未尝见，见即大喜。″
陈县城中父老豪杰劝陈涉自立为楚王。陈涉问张耳兄弟，两个人反对，但反对无效。陈涉不听，固持己见当了楚王，国号"张楚"，就是要发扬光大楚国的意思。这让二人非常地不爽快。计谋不被采纳，进身就没希望。陈馀又给陈王出主意，开辟北方战场，分化秦军力量，减轻秦兵对陈县楚军的压力。陈涉认为这计划不错。就同意了陈馀的要求。其实，这是陈馀的智能之处，借此另外创业。而他早年就熟悉赵国，况且这又是老丈人家乡。
陈馀乃复说陈王曰:
他们一行就以陈王的名义北去赵国，开辟新的战场。
2，武臣自立为赵王，张耳陈馀居高位。
武臣一行，从白马津渡河，一路上对秦治下的民众动之以情，晓之以理。号召大家起来推翻秦朝的统治。
秦朝的统治实在太暴虐了。武臣等人所接触的人，听说是打秦朝官吏的，马上松开锄把，不是参加进来，就是拿出吃的来让他们吃饱了去打万恶的秦朝官吏。从白马津过河开始，三千人的队伍，己经壮大到几万人了。碰到的秦军不作认真抵抗，一碰即走。武臣因此打下赵地十几座城池。就连顽固分子范阳县令也在蒯通的劝说下举城投降了楚将武臣。武臣因此厚待范阳令，并让他坐在车上，在赵国，燕国交接的地方驱驰，秦官吏因此认为投降有"礼"，越早越好。于是出这个"传檄而定"的点子的蒯通名声大振，而赵地不战而投降者再增加三十余城。赵地几乎被武臣等人平定。
蒯通因此成了秦楚，楚汉间的第一说客，刘邦说他的倾国，是非常说到点子上。这里不说他。武臣，邵骚，张耳，陈馀等人进了邯郸城。开始了赵国的武臣君临时代。
3，武臣自立为赵王，陈馀成了大将军
有了这么大块地方，又是他们不偷不抢不篡位不禅让而得来的。这就激发了他们"独立自主，能者先王"的野心。尤其陈馀，他听说周章百万义军在戏下被章邯攻破，南方战事因秦军强大而激烈，又听说陈涉王以私徇法，对攻城掠地而稍有犯错的将领严惩。大多数被诛杀。他更埋怨陈涉先前不听良言，又不让他当将军，而让他为校尉……他马上就怂恿武臣自立当赵王。这赵王一确立，陈余，张耳，邵骚等必登高位无疑。武臣一介莽汉，哪里经待起儒生陈馀的胡吹，竟然同意了。
武臣当了赵王(自立的)，他封张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军。陈馀壮心得酬，从此自誉为儒将。武臣是在儒将陈馀的鼓动下先斩后奏，造成既成事实后才报告陈涉王的。陈涉王大怒，要斩杀赵王及左右的家属。在左右劝解下忍了这口气，表示祝贺，但要求赵王出兵去打秦军。
武臣犹豫不定，问左右丞相和大将军。张耳陈馀反对出去攻打秦兵，主张扩大赵国领土，壮大赵国力量，与诸侯国抗衡自保，以图自强。
4，李良汗颜袭邯郸，兄弟闻讯夜逃命
武臣听了陈馀的话，不理会陈涉王要他西去攻打秦国。他分派手下去扩大赵国的领土。派韩广去略定燕国，李良去攻取常山，张黡去安抚上党。
韩广去了燕国，因为他是赵燕地区的人，有深厚的人脉关系。燕国上流社会富豪侠客就怂恿他效法武臣，自立为燕王。韩广也不是怂包，他有兵有人拥护，为什么不当个王呢？于是，韩广自称燕王，不回去了。武臣拿他没法，也是鞭长莫及，承认了。燕国在秦灭燕王喜后，又复立起来。
张黡很顺利，安抚了上党地区的民众。因为这个地区的民众特别仇悢秦朝的统治，上党屡经战火，每次均是秦国兼并引起大规模的屠杀。韩国时的上党，引起秦赵长平之战，这才几十年的痛苦经历。张黡的到来，秦朝官吏望风而逃，民众出郭支持。张黡取得了很大成功。
李良去常山。事情很顺利。向武臣汇报平定常山后，武臣派他去攻取太原。李良到了石邑，秦朝调长城军王离南下平定赵国，大军截住井陉。李良兵少，返回邯郸向武臣汇报前线情况发生了变化。李良本是秦国将领，因为得罪秦二世，出逃赵地，适值天下大乱，在武臣等人到赵国后，他投到了赵国为将。
这天他与随行几百人回邯郸去请求援兵。在半路上碰上武臣的姐姐。这个姐姐喝醉了酒，正在平时赵王的专车上不知人事。李良以为是赵王车驾，就下马拜伏在路旁。姐姐的车队一过，李良才起身，一打听才知道不是赵王，而是赵王的姐姐。在几百剽悍士兵面前，李良脸上羞愧难当。众人一见，一齐发吼，反他娘，杀了这娘们，再杀回邯郸去！李良劝不住，被士兵们裹挟着，冲向前面尘土不尽的车队，可怜那个姐姐，在醉酒中被乱刀砍死。随行的人一个不剩地杀掉。李良先前收到秦人招降书，本来就有反意，被这件突发事件一激，干脆彻底反个干净，带着这伙杀红了眼的士兵，杀回邯郸城。邯郸城门一开，他们逢人就杀。赵王武臣，左丞邵骚耳竟然被杀死。张耳陈馀耳目多，消息快，才逃过一劫。
复立后的赵国政权第一次破灭。李良攻打陈馀，反被陈馀打败，李良投归刚从定陶杀了项梁的章邯，两股秦军合在一块儿，处于极盛时期。
三，巨鹿之战时的河北之军
1，赵歇的运气
陈馀张耳收恰残余军士，共有几万人。武臣，邵骚死于乱兵，韩广在燕国称王。南来俩兄弟孤掌难鸣。数十万秦军卷土而来，赵地反秦力量遭到沉重打击。
张耳陈馀听从当地人士建议，找到赵国王室的赵歇，立为赵王。赵王立他们为左右丞相，掌权。章邯到了邯郸，把民众赶往河内郡，修筑甬道送粮食给围困巨鹿城的王离。在这之前，秦军把张耳和赵王赶入巨鹿城。陈馀去代地收兵回不到邯郸城，只好把几万人马驻扎在巨鹿城北。这就是著名的"河北之军"。
2，王离围巨鹿，诸侯救赵国
王离是王翦的孙子，王贲的儿子。在赵高杀扶苏和蒙恬后，成了长城三十余万众的元帅。起义爆发后，秦二世置长城边防于不顾，调回到河北战场，以策应郦山军団迅速扑灭反秦势力。于是到了赵国。王离一到，围困只有数万人马的张耳赵王，不分昼夜攻打。眼看就要被攻下。
赵王就派人向各诸侯国求救，使者到了楚国，楚怀王派宋义领着项羽等大将北救赵。项羽在安阳杀了逗留不进的宋义，夺了兵权，连夜开拔渡河北上。而赵王已经是岌岌可危了。
3，张黡陈泽之死，陈馀弃印，兄弟反目。
张耳在巨鹿城里支持不住。他派张黡陈泽去责让陈馀为什么不救有"刎颈之交"的兄长张耳。陈馀说，几万人救不了巨鹿城，与其白白送死，不如保存点实力，待到诸侯们来后，合兵一处，也许有救。张黡陈泽说，要以死立信，不能不救呀！陈馀只得让他们带五千人先去，自己领兵从后跟上。
张黡陈泽的五千人一到战场，瞬间被杀干净，一个不剩。陈馀不敢动了，退了回去，扎营固守。
项羽到巨鹿城后，与秦军九战，杀了涉间，俘虏王离，消灭秦军三十余万，解了巨鹿城之围。
张耳问陈馀关于张黡陈泽的下落，陈馀说了事情经过。张耳不信，认为陈馀杀了二人。陈馀百口莫辩，一气之下，把将印解下来扔给张耳。带着几十个亲信打渔去了。张耳收了将印。让赵王守国，自己跟着项羽入关而西。
四，常山王与南皮侯
张耳入关封为常山王，陈馀逊封南皮侯
张耳在项羽分封的十八路诸侯里，当了常山王。常山在赵地。赵王歇被迁往代地。实际只是赵国灭亡，常山国兴起。常山覆盖了赵国，张耳其实就是"赵王"了。按说张耳与陈馀功劳差不多，陈馀只得了南皮三县，是南皮侯，这相差也太大了。之所以如此，张耳"雅游"，有许多朋友帮着说话，其次是跟着入关。这两个条件非常重要！陈馀没人吹风，又不紧跟项羽，所以为南皮侯！
陈馀由此嫉恨张耳绝情寡义，又怨恨项羽不公平。他就向刺头儿田荣借兵，田荣也恼火顶羽一根毛也不给他，相反把他的地儿封给了別人。他爽快答应了陈馀要求给了许多兵。陈馀集中三县兵力和齐兵，出其不意地打垮了常山王张耳。张耳只好走归汉王刘邦。陈馀接回赵歇，又让他当赵王，赵王让陈馀当代王兼赵国丞相。陈馀权倾一时，掌了两国大权，这在历史上少有。
赵国在秦末风云变幻中，先是武臣赵国，次是赵歇赵国，再次是张耳常山国，再次是赵歇赵国。以后是韩信灭亡赵歇之国，而汉王立张耳为赵王。在陈馀手中恢复过来，时隔三年之久。
燕赵多慷慨悲壮之士。陈馀在赵国屡败屡起，出将入相，在秦末，楚汉间实在罕见。这条漫漫的富贵权势之路，说长也不长，说短也不短，也就只有五六年时间。由于刘邦和项羽的争锋，许多人把这片战场给忽略了。让人们记住的也许就只有巨鹿之战里的项羽和王离，章邯等重量级人物。而陈馀等常常给忘记得干干净净。