张耳是魏国大梁人，年轻的时候还做过魏公子无忌的门客。曾经因某事逃亡，到了外黄。到了外黄之后娶了一个当地富豪的女儿，而陈馀和张耳也十分的相似，陈馀也是大梁人，喜欢儒术，曾经几次游历赵国的苦陉，那地方有一个很有钱的人公乘氏就把女儿嫁给了他，因为知道他不是一个平凡庸碌的人。陈馀的年纪比较轻，就把张耳当他的父亲一样的看待，俩人要好得可以同生共死。后来大梁被秦国占领，张耳家住在外黄。
秦国灭了魏国好几年了，听说张耳与陈馀这两个人是魏国的名士，重金悬赏说能找到张耳的给一千金，找到陈馀的给五百金，张耳、陈馀两人于是改变姓名逃到陈县，充当里门守卫的贱卒，维持生活，所以俩人常在一起。秦国政府下令一定要找到张耳和陈馀，而他们俩也利用守门卫卒的身份，装着要里中人严格搜查的样子，转移别人对他们的注意力，作为掩护。
后来陈涉起兵反秦，天下大乱，等到陈涉攻入陈县，那时候他的军队已经有几万人了。于是张耳，陈馀就去面见陈涉，陈涉对于张耳，陈馀的名声早就有所听闻，只是名义见过面，见面之后陈涉对于他们二人十分的赞赏，在陈县有人劝说陈涉自立为王，号召天下人一起来反抗秦国，陈涉去咨询张耳，陈馀的意见，而张耳，陈馀却认为现在不是自立为王的时候，他们认为现在应当继续派兵西进，扩大自己势力的同时去寻访，之前被 灭掉的六国王室的后代，将他们扶持起来，借此来帮助自己缓解压力，作为外援，此时张耳，陈馀额的意见可以说是十分的中肯了，此时的陈涉一人独大，秦军的目光都盯着他，如果他将其他六国后代扶持起来，那么秦军就会自顾不暇，也可以借此机会去拉拢人心。彰显自己的风度。但是陈涉拒绝了，说到底陈涉起兵还是为了自己的私心，如果立了六国王室的后代为王，那么陈涉该如何自处。
既然陈涉不听劝，张耳，陈馀也没有继续劝阻，陈馀又向陈涉建议，希望陈涉给他们一支军队，让他们去攻打赵国，而陈涉自己则继续领兵进攻，陈涉听从了他的话，于是命令他的好朋友陈县人武臣为将军，邵骚为护军，用张耳和陈馀为左右校尉，拨给三千军队，向北去攻取赵地。可以看出，陈涉对于张耳，陈馀依旧不放心，担心他们做大之后就自立为王，这也是之前陈涉为何要自立为王，而不立六国后代的缘故，无非就是认为天下唾手可得，没有必要为自己增加竞争对手。
武臣在赵地可以说所向披靡，一路打到了邯郸，但是在这个时候，陈涉那边却出了问题，周文的军队入关，在戏水附近被秦将章邯击败，又听说那些为陈王攻城略地的大将，虽然立下了汗马功劳，多被谗言所毁，得罪受诛。同时又怨恨陈王不采纳他们的计策，不用他们为将军，只让他们做校尉，就向武臣献计，让武臣自立为王。武臣答应了，于是自立为赵王，派人回去和陈涉通报，而张耳被立为右丞相，陈馀被立为左丞相。
陈涉对于武臣的做法十分的愤怒，打算攻打赵国，但是被自己的相国阻止了，最后只能承认了这个事实，还派人去向武臣道贺，张耳和陈馀看穿了陈涉的想法，认为现在只是因为秦国还在，一旦秦国灭亡了，那么陈涉就会来对付自己。他们劝武臣先发展自己的实力。赵王派李良去攻占土地，李良率领军队到了名叫石邑的地方，秦军严密地封锁了军事要塞井陉关，使得他们无法前进。秦军的主将又假装二世派人送给李良一封信。信中以秦二世的口气说到一旦李良愿意投降，那么就既往不咎，李良对于这封信半信半疑，后来在回赵国的途中被赵王的姐姐羞辱，一怒之下杀了赵王的姐姐，然后又杀死了赵王，而张耳，陈馀提早得到消息，逃过一劫。
收拾残兵败将，然后又找到了一个叫赵歇的将他立为赵王，李良前来攻打，陈馀击败了他，李良投奔了章邯，而张耳，陈馀之间的友情也就这个时候破裂了。章邯率领大军前来，把邯郸城内的百姓迁移河内，连城郭都被夷平了。张耳与赵王歇避入巨鹿城，秦将王离的军队围攻巨鹿。陈馀又收编了常山的残兵，共有几万人，驻扎在巨鹿的北边。章邯的军队驻扎在巨鹿的南面，从棘原构筑甬道与河相连，运输供应王离军的军粮。所以王离军粮非常充足，急攻巨鹿。巨鹿城内粮食吃完了，兵又少，张耳几次派人去招陈馀的军队来救援，陈馀觉得自己的兵力太单薄，恐怕不是秦军的对手，不敢前往。这样又僵持了几个月。
张耳派陈泽去催促陈馀，陈馀表示自己不是不去救，而是救不了，最终还是给了陈泽五千人马，让他去尝试攻打秦军，结果全军覆没，后来诸侯们都来救援赵国，项羽破釜沉舟，击败了章邯，王离的军队没有了粮食，被诸侯联军击败，自己也被俘虏，而张耳得救之后，责问陈馀，陈馀将自己对陈泽所说的话又说了一次，而张耳询问陈泽的下落，陈馀说陈泽已经死在战场上，张耳不相信，认为是陈馀杀死了陈泽，还多次询问他。陈馀一生气就马上解下印绶要给张耳，张耳被这突如其来的举动惊住了，不肯接受。后来陈馀上厕所回来，张耳已经在门客的劝说下，接受了印绶，陈馀更加生气，从此两人分道扬镳。
后来项羽将张耳封为常山王，陈馀封为候。于是陈馀就联系已经反叛项羽的齐王一起攻打张耳，张耳战败之后去投奔了刘邦，陈馀赶走了张耳，把赵王从代县迎接回来，仍旧为赵王。赵王感激陈馀，就把陈馀立为代王。陈馀以赵王弱国初定，所以不回本国，留下来辅佐赵王，派夏说以相国的名义守代。汉王东进攻击楚，派遣使者告诉赵国，请发兵一齐攻楚，陈馀表示要刘邦杀了张耳才肯出兵，刘邦就杀了一个和张耳长得像的人，陈馀误以为张耳已经死了就出兵帮助刘邦。汉军在彭城西一战败北，陈馀也觉察张耳还没有死，就背叛汉了。
后来信已经平定了魏地，就派张耳与韩信率兵攻破了赵国井陉，斩了陈馀，并追杀赵王歇于襄国，汉便立张耳为赵王。
总结：张耳，陈馀，两人曾经是生死之交，也的确曾经经历过生死了，两人最后坚持了下来，但是最后却因为权力而产生了间隙，最后刀剑相向，不死不休，如果当初张耳肯相信陈馀是不是就不会有这样的事情发生，说到底，巨鹿的事情已经让张耳对于陈馀不再信任了，认为陈馀就是想让自己死在秦军手中，然后自己就可以独掌大权，所以在陈馀让出自己的印绶的时候，张耳选择了接受，而陈馀见张耳如此也是选择了离开，后面陈馀攻打张耳的行为则是让两人之间的关系再也没有缓和的余地，本来是一段佳话，最后却成为了这样，只能说在权力这个毒药面前，生死情谊也靠不住。