影片开篇就是一桌如宴席般的开始，影片中行酒令与鸦片交替出现。一开始只觉得那昏黄灯光里的拳令和鸦片外一无所有，足以见那个年代的颓废。
该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。海上花”其实就是“上海”的“花”，“花”则是“倌人”的代名词。
因为清朝时禁止官员狎妓，在租界则不受管制，又因为这是以男人为宗法的社会，那个年代，迷茫的男人们因为各种原因而频繁出入妓院，几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。由此拉开了海上花的序幕。
电影主要描绘了王老板和沈小红和张惠贞的牵扯。通过王老板与这两个女人以及东道主周双珠的对话，那些寻常得不能再寻常的对话里隐藏的暗示、试探、挑拨，将几个不同女人的性格、手腕、心机细细刻画出来。又通过这几个女人透析出那几个男人的世界。
这样一个世界，这样一个年代，这样一个地点，妓院的设定注定了这里的女人的悲剧。男人们在这里出出入入，女人们在这里期盼着一天又一天。日子久了，若真生出了爱情也就预示着悲剧的不远，这是无论男人女人都是无法避免的。
王莲生在这里追求爱情，这一开始便是个错误，表面上沈小红和张惠贞都对他一往情深甚至争风吃醋，却又背着他有着自己的姘头。是女人们太阴险吗？是男人太可怜吗？都不是，只是王老板一开始就选错了路而已，作为生活在妓院里的女人，沈小红和张惠贞没有错，这就是他们的人生。错的只是王莲生迷失在戏里。
影片结尾，一个男人坐在席上，沈小红重复着在王莲生面前无数次做过的动作，优雅的伺候着男人点燃长烟。有情无情，真真假假，不过一场戏。