沛公领兵绕过宛城西进。
张良劝谏说“：您虽然急于入关，但秦兵还很多，又凭险抵抗。
如果不攻下宛城，宛城的守敌从后面攻击，强大的秦军在前面史记阻挡，这是很危险的。”于是沛公当晚率军绕道回来，换了旗帜，黎明时，层层包围了宛城。
南阳郡守想自杀，他的门客陈恢说：“莫忙着死。”就翻过城墙见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的人就做关中王。
如今足下停留在宛城，宛城是大郡的都城，连城数十，人民众多，粮食充足，官吏和民众自以为投降是死路一条，所以大家都登城防卫，拼命坚守。
现在足下整天不停地进攻，死伤一定很多，如果领兵解围而去，宛城的军队一定跟踪追击。
这样足下前则失去先进咸阳称王的约定，后又有强大的宛城军追击的忧患。
为足下考虑，不如明约招降，封南阳郡守，让他留守南阳，足下率领宛城的士兵一道西进。
那些没有降服的城邑，听到这个就会争先打开城门，等候足下，足下就可以畅行无阻了。”沛公说：“好。”就封郡守为殷侯，封给陈恢一千户。
沛公率兵继续西进，所到城邑，没有不降服的。
到了丹水，高武侯戚鳃、襄侯王陵也都在西陵归降。
回军攻打胡阳，遇到番君部将梅軭，与他一起，攻下了析县和郦县。
派遣魏国人宁昌到关中去，秦使者不来。
这时，章邯已在赵地率军投降了项羽。
当初，项羽与宋义北上救赵，等到项羽杀了宋义，代为上将军，各部将如黥布等都归属项羽，打败了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯们都归附他。
赵高杀了秦二世，派人来联系，想与沛公定约，分割关中，各自为王。
沛公以为这是个阴谋，就用张良的计策，派郦食其和陆贾去说服秦将，以利相诱，乘机袭击武关，大破秦军。
又在蓝田南面与秦军交战，增设疑兵，多树旗帜，迷惑敌人。
命诸将兵士，所过之处，不得掳掠。
秦人大为喜悦，秦军瓦解，因而沛公军大破秦军。
又在蓝田北面打了一仗，也大获全胜。
沛公乘胜追击，彻底击败秦军。
汉元年(前206)十月，沛公的军队先于各路诸侯到达霸上。
秦王子婴乘素车，驾白马，脖子系了丝绳，封了皇帝的玺和符节，投降于轵道旁。
诸将中有人主张杀掉秦王。
沛公说“：当初怀王派遣我，原本是因为我能宽大容人。
况且人家已经投降，又杀掉人家，不吉祥。”于是把秦王交给主管官员，向西进入咸阳。
沛公想留在秦宫中安歇，经樊哙、张良劝谏，便下令把秦宫中的贵重宝物和府库封存起来，率军驻扎霸上。
沛公召集各县父老、豪杰，对他们说“：父老们苦于秦朝的严刑苛法已经很久了，批评朝政的要灭族，相聚议论的要斩首。
我和诸侯同受怀王的约定，先入关的就为关中王，所以我当为关中王，现在我要和父老们约法三章：杀人的判死罪，伤人和抢劫的依法治罪。
其余秦法一律废除，所有官吏和百姓一切照旧。
我到这里来，是为了替父老们除害，不是来侵害和暴虐你们的。
不要害怕！我之所以回军霸上，是为了等待各路诸侯到来，制定大家遵守的规约。”于是派人和秦朝官吏一起到各县、乡、邑，广泛宣传。
关中百姓十分高兴，争着送牛羊酒食慰劳士兵。
沛公一再谦让，不肯接受，说道“：我们军中仓库粮食很多，并不缺乏，不想让大家破费。”老百姓更加喜悦，只担心沛公不做秦王。
有人游说沛公道“：秦地比天下其他地方富足十倍，地势险要。
如今听说章邯投降项羽，项羽给他雍王封号，要在关中称王。
如果他来了，沛公你恐怕就不能占有这个地方了。
应该赶快派兵把守函谷关，不要让诸侯军进来，同时在关中逐步征兵，扩充实力，以抵抗他们。”沛公赞成他的计策，照着做了。
