1937年11月中旬，淞沪会战以中国军队撤退为结局，虽然经过殊死奋战，但依然没能够守住上海。日军在占领上海之后，开始兵分三路向南京进攻。
日军以第11、13、16师团沿着京沪铁路经过丹阳、镇江、句容向西进攻，第3、9师团则由金坛直扑南京，第114师团沿着宜兴、溧阳、溧水公路前进。日军企图从东西方向将南京包围，另派遣军队切断中国军队的退路。
面对日军的来势汹汹，南京到底是守还是弃？这成了当时所有人都要面临的一个很急切的问题。大部分人主张放弃南京，因为在淞沪会战时，中国军队的精锐力量基本上已经丧失殆尽。再加上日军一直在后面紧追，这些从战场上撤退下来的中国军队根本没有足够的时间休整和训练。
但是蒋介石却坚持固守南京，因为他认为南京是当时的国都，如果一枪不放就拱手送人，势必会让国家颜面尽失。最后唐生智主动站出来，要求挂帅死守南京。但不管是蒋介石还是唐生智，几乎所有人都明白南京是守不住的。不管是谁挂帅，最后都得背负失败将军之名。
那么唐生智为何还要主动请缨呢？原因主要有以下几点：
一、一直以来，唐生智都是主张抗日的将领，同时一直在做的事情就是筹划与日本人作战。从这一点来说，在他的心中，唐生智很想亲自与日本人一战。
二、自从1930年唐生智最后一次起兵反蒋失败之后，他就再也没有一兵一卒，成了名副其实的光杆司令。但是唐生智又不是一个甘于寂寞的人。加上他素来与何应钦、白崇禧等人不和，所以能够重掌兵权对他来说是一件很重要的事情。而南京城无人肯守，在唐生智看来正是一个重掌兵权的大好时机。