秦灭六国后，把长长的青铜利剑指向了中国南方。
公元前219年，秦始皇命屠睢率领50万大军向南方出发。
大军很快占领了番禺一带，30万大军攻打广西，与当地的越人作战，主将屠睢在战争中被杀，连续三年的南方征战宣告失败。
两年以后，秦始皇又任命任嚣为主将，赵佗为副将，再次进攻广西，同年完成平定岭南的大业，整个岭南由此成为了大秦帝国的一部分。
刚刚占领的岭南土地，由秦朝划定了三个郡，领土初定，百废待兴。任嚣等将领就此留守岭南，赵佗担任龙川县令，上书朝廷要求从中原迁居五十万的居民至岭南。朝廷很快答应了他的要求，从中原迁来了大量的居民。
这些居民的身份很成问题，里面除了发配岭南的文官武将之外，大多都是经商的人，当时秦朝执行重农抑商政策，打击不法商贩，所以把这些人都送到了这里。
为了解决士兵们屯居岭南后的配偶问题，朝廷又迁来一万五千个单身女性，来为士兵补寒衣。
秦朝末年，陈胜、吴广起义暴发，天下大乱。南海郡守任嚣病重，他私自委托赵佗接任郡尉一职，私下面授独立称王的措施。
公元前208年，赵佗掌权后，按照任嚣的授意，把忠于秦朝的官员全部换成自己的心腹。同时，立即起兵隔断了通中原的道路，截断了岭南与北方的全部联系。
公元前206年，赵佗向西起兵，经过艰苦的战斗，两年后，吞并了桂林和象郡两郡，建立南越国，自称“南越武王”，国都就是今天的广州市。
西汉建立后，汉高祖派遣陆贾前往南越国，对其朝廷册封赵佗为南越王，赵佗表示臣服，成了汉朝的藩属国。
刘邦去世后，吕后专权，与南越国关系急转直下。吕后派人掘了赵佗先人的墓，南越国发兵攻打长沙。吕后立即派兵攻打南越国。然而，吕后等到死，南越国也没打下来。
汉文帝刘恒即位后，立即与南越修好，他派人重修赵佗先人墓，并给赵佗在汉的亲属赐官赏钱。同时多次派遣陆贾出使南越，说服归汉。
公元前137年，南越武王赵佗去世，孙子赵胡继位。
赵佗统治南越国广大地域六十七年，从赵佗开始，岭南文明有了极大的进步，社会形态从原始社会，一跃跨入汉朝主流社会。
公元前135年，闽越国南侵南越国，赵胡请求汉武帝援手。汉武帝用围魏救赵之计，攻打闽越国。南越地区一场战祸就此避免。借此机会，汉武帝让赵胡入朝觐见，赵胡称病不去入朝，派太子赵婴齐入朝长安当宿卫。
公元前113年，赵婴齐去世，儿子赵兴即位，樛氏为太后。汉武帝派遣人劝说他和太后入朝长安，南越国相吕嘉与太后不和，不愿归附汉朝，汉武帝派韩千秋与樛太后的弟弟樛乐率2000人往南越。
太后与吕嘉的不和很快演变成公开冲突，当韩千秋等人一入南越国，吕嘉立即杀死了南越王赵兴、樛氏和汉朝使者，另立赵建德为南越王，同时，吕嘉又派出大队人马消灭了韩千秋的部队。
汉武帝知道吕嘉叛汉后，遣兵十万南伐南越国。南越王赵建德即位不久，汉朝与南越国已经开战了，公元前112年冬季，南越国灭亡，整个南越王朝经历九十三年。